新莱福2收购客户资源,解释起来并不是

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1.IPO注册制审核理念下，我们一直强调对于商业逻辑的充分尊重，对于商事领域合作双方意思自治的零干预。

2.尽管如此，收购客户资源这种事情，不论是商业合作的具体业务中，以及IPO审核的实践中，都不是经常发生的事情。理由倒也非常简单：这种资源如何定价，又如何去评估对于企业的影响以及带来的盈利的变化。

3.诚然，客户资源是一种资产，并且某种情况下价值也非常重大，但是这种资产跟我们所理解的传统资产的改变不同，甚至跟专利商标等无形资产也不同，那就是：客户资源这种资产的形成具有特定的背景和因素，并且跟个人的很多因素直接相关，资产的功效和价值很多时候都不能完全独立区分，也无法有效评估。

4.具体到本案例发行人，其实，从披露的信息来看，也可以看出来这种客户资源收购的一些明显的无法解释的情形：

①客户资源对发行人很重要，每年都给发行人提供超过1亿元的收入；

②发行人收购客户资源之后，对这些客户的收入没有明显变化，毛利率提高了4个点，剔除一些成本费用增加的因素，每年可以多增加净利润万元左右。

③客户资源收购的价格是万元，这个定价怎么确定的，可能谁也没法说清楚。对于发行人来说，一次性花万可以帮助每年带来万的盈利，显然是划算，对于对方，又是出于什么目的呢？不想维护客户资源了？退休不干了？也有可能。

④关于客户资源的价值，是不是可以参考无形资产的未来收益法，按照客户资源可以帮助企业实现净利润的金额，按照一定的年份折现得到一个价值？

⑤关于客户资源的收购，还有一个实践中最核心的问题，收购方收购了客户资源之后如何保证客户的稳定，如何保证客户的交接十分顺畅没有损耗，如何保证后续的合作保持持续性？其实，也正是这个原因，才导致实践中没有太多客户资源收购的案例。

5.关于发行人收购客户资源的商业和理性，发行人做了解释：发行人是技术专业公司，没有专门的销售团队，靠着跟AIC的合作才打开了海外市场。这几年竞争压力大，AIC基本上盈亏平衡不挣钱，后续也不想干贸易了，所以就卖给发行人了。可是，小兵的疑问是：既然AIC是发行人打开国际市场的大功臣，当时的合作协议不会保护好贸易商的利益吗，这不合理啊，发行人销售薄弱，要依赖外部销售渠道，没有很大的让利怎么做的到？发行人海外业务稳定了，然后客户资源全部交给发行人，AIG图什么？活雷锋吗？这个问题还是没有解释很清楚，或许也没法说清楚。

6.关于收购价格的解释，发行人就完全混淆了概念：总是说贸易公司不挣钱，没有什么价值，给原来实际控制人也是个累赘，给发行人还能发挥点余热，所以万元是发行人给了贸易公司一个好的报价。问题是，不是收购的客户资源吗，客户资源到底是啥，到底是如何运维的，客户资源跟这个贸易公司根本不是一回事吧？关于定价，总是强调贸易公司自身运行的不良，感觉没有找对方向。

7.此外，年10月，发行人以0万元拟收购磁石有限消费制品业务相关的人才团队、客户资源、经营性资产及负债等。

发行人以万元的价格收购AIC的客户资源。收购客户资源前两年（年、年）发行人对AIC的平均交易金额、毛利率分别为11,.08万元及32.17%；收购客户资源后（年）发行人对从AIC买入客户的交易金额及毛利率分别为11,.73万元及36.19%，收购前后发行人每年利润增加万左右。

一、发行人与AIC下游客户的交易情况

发行人收购AIC客户资源后，年、年新增的源自收购的客户数量分别为个和个。由于发行人产品的定制化程度较高，不同客户采购产品的规格差异较大，导致相关产品的单价差异较大。因此，难以从交易价格的角度，对收购客户前后的交易价格进行分析，因此下文主要通过毛利率的角度进行分析。收购客户资源前两年（年、年）发行人对AIC的平均交易金额、毛利率分别为11,.08万元及32.17%；收购客户资源后（年）发行人对从AIC买入客户的交易金额及毛利率分别为11,.73万元及36.19%。可见，发行人与AIC下游客户直接交易后，交易金额基本保持稳定、毛利率发生了小幅上升。毛利率小幅上升的主要原因为从间接交易变为直接交易后，中间环节的减少提高了相关交易的毛利率所致。从净利润的角度看，虽然毛利额有一定增长，但由于交易从原来与AIC一家客户交易到与上百家客户交易，使得发行人的管理成本、销售成本有一定增加，导致最终净利润的增加有限。

二、发行人转让客户资源的原因、背景，发行人以万元收购AIC客户资源的定价依据以及交易价格合理性

1、发行人转让客户资源的原因、背景发行人的成立初期，其主要创始团队成员均为研发技术背景的工程师，缺少市场销售方面的专业人才，且彼时国内关于海外市场销售的信息也相对封闭。因此，在发行人成立初期（年），在销售渠道（特别是海外渠道）方面较为薄弱。为了开拓销售渠道，发行人与AIC进行合作，借助其掌控的海外渠道将发行人的产品销售到海外。自年引入上述合作模式后，发行人的销售得到了快速的提升，借助他们掌控的海外渠道将发行人的产品销售到海外。年8月，AIC与发行人签署《客户资源转让合同》，将相关业务的客户资源转让给发行人，本次交易价款为万元。本次交易的原因背景如下：对于AIC而言，由于其属于贸易商性质的公司，缺乏产品议价能力。近年来，随着全球贸易信息透明度越来越高，市场竞争愈发剧烈，公司经营较为艰难，基本处于盈亏平衡状态。此外，AIC的实际控制人未来拟更加专注于实业投资经营，故其有意逐步放弃AIC的贸易业务。对发行人而言，通过与AIC等公司的合作，推动了发行人成立早期海外业务的快速发展，但该合作模式下，公司的关联交易规模较高，为了进一步减小关联交易收入金额，提高公司的规范化治理程度，有必要对上述关联交易进行进一步的控制。基于上述原因背景，发行人与AIC达成了转让客户资源的约定。2、收购AIC客户资源的定价依据以及交易价格合理性本次交易对价为万元，上述交易价格主要系交易双方基于AIC的经营业绩、未来规划等情况，根据公平合理的原则，友好协商确定，交易价格公允。具体而言，截至交易时点，AIC相关业务基本处于盈亏平衡状态（例如，年及年AIC相关业务的平均净利润仅-8,.66元），因此，该业务对AIC实际控制人而言已无实际意义，AIC退出该业务的机会成本极小。但对于发行人而言，除了能够进一步控制关联交易规模外，通过收购AIC的客户资源，还使得发行人进一步缩短了与最终客户的交易路径，提高了客户服务响应速度与效率，对发行人的整体业务有一定的商业价值（该商业价值主要体现在客户服务能力的提升，而净利润等财务数据的影响不大，主要原因为：从间接交易变为直接交易后，中间环节的减少略微提高了相关交易的毛利率，但由于涉及业务的规模体量较大，虽然毛利额有一定增长，但由于交易从原来与AIC一家客户交易到与上百家客户交易，使得发行人的管理成本、销售成本有一定增加，导致最终净利润的增加有限）。基于上述背景，发行人与AIC通过友好协商后，最终确定按照万元的价格进行交易，相关作价具有合理性及公允性。年10月，发行人以0万元拟收购磁石有限消费制品业务相关的人才团队、客户资源、经营性资产及负债等。上述交易协议签署后，发行人与磁石有限已经根据交易协议的约定，逐步开始进行相关业务的转移交割，但由于目前国内针对对外投资资金的出境审批较为严格，因此截至回复出具日，发行人尚在办理相关资金出境审批手续。

一、说明拟收购磁石有限的人才团队的专业背景以及是否存在竞业禁止的约定；收购磁石有限客户资源的基本情况，包括但不限于客户数量、交易金额以及与发行人客户是否存在重叠；收购经营性资产及负债的具体内容

发行人本次收购的磁石有限人才团队共20人，包括外语、玩具设计、机械制造、市场营销、会计等相关专业背景，具备从事业务相关的销售、运营、采购、设计等专业能力。根据前述人员及磁石有限出具的说明，本次收购的人才团队与除发行人以外的第三方，不存在任何竞业禁止的约定。本次收购的客户资源家，对应年销售收入3,.88万元，年1-9月销售收入2,.30万元。其中，收购客户中有两家与发行人客户存在重叠，分别为AICMagneticsLtd.和深圳天行骏，磁石有限与该等客户的交易金额较小（年仅有约.12万元交易额）。本次收购的经营性资产、负债及净资产金额如下：本次收购的经营性资产及负债主要包括经营性相关的应收账款、预付账款、固定资产、现金、应付账款、预收账款等。其中，应收账款系磁石有限对客户的应收货款；预付账款系磁石有限对供应商的预付款；固定资产系磁石有限使用的办公设备等资产；预收账款系磁石有限预收客户的货款；应付账款系磁石有限对供应商的应付款。

二、截至目前的收购进展情况，是否存在收购失败的风险，如收购失败对发行人生产经营的影响，发行人是否需要承担违约责任

截至本回复出具日，发行人已经向磁石有限支付了交易对价款，磁石有限的相关人才团队、客户资源、经营性资产及负债等已经转移至发行人。因此，本次收购已经完成，不存在收购失败的风险。

三、结合会计处理方式说明预计收购后对发行人经营业绩影响情况

本次收购完成后，相关会计处理方法如下：根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。本次交易中发行人取得的被购买方可辨认净资产公允价值约为.31万元，企业合并成本1,.00万元。因此，本次交易完成后，公司确认.69万元商誉。
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